证券简称：皇氏集团                证券代码：002329

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

(资料图)

              关于

       皇氏集团股份有限公司

        首次授予相关事项

               之

     独立财务顾问报告

      一、释义

      氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》。

      数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的

      解除限售条件后，方可解除限售并流通。

      员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。

      保、偿还债务的期间。

      制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

      必需满足的条件。

二、声明

 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皇氏集团提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假

或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独

立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予相关事项对皇氏集

团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，

不构成对皇氏集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决

策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次股权激励计划的相关信息。

 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并

认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董

事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计

划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财

务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规

范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

     （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

     （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

批准，并最终能够如期完成；

     （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关

协议条款全面履行所有义务；

     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，作为本激励计划激励

对象的关联董事已回避表决。公司第六届监事会第五次会议审议通过了相关议

案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损

害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任

何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。

激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予

日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全

部事宜。

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励

对象在公司 2022 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情

况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行

为。

七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关

联董事已回避表决。确定限制性股票的首次授予日为 2023 年 2 月 20 日，向 121

名激励对象授予 3,145.93 万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单

进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。

（二）本激励计划的调整事项

   鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 29 名激励对象因个人原因自愿

放弃认购本激励计划的全部获授股份，另有 23 名激励对象因个人原因自愿放弃

认购本激励计划的部分获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性股票 773.37

万股。根据 2022 年第五次临时股东大会的相关授权，公司于 2023 年 2 月 20 日

召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于

调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次

授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，首次授予的

激励对象人数由 150 人调整为 121 人，首次授予的限制性股票数量由 3,919.30 万

股调整为 3,145.93 万股。

   除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第五次临时股东

大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2022 年第五次临时股东大

会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

   经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，皇氏集团本次激励计划的调

整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

   根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授

予限制性股票：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，皇氏集团及

其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（四）本激励计划的首次授予情况

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）本激励计划首次及预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制

性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励

计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象

获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股

份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期

与限制性股票解除限售期相同。

      限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

      本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间

安排如下表所示：

  解除限售安排               解除限售时间                 解除限售比例

               自相应授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个

第一个解除限售期       月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之            40%

               日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

               自相应授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个

第二个解除限售期       月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之            30%

               日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

               自相应授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个

第三个解除限售期       月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之            30%

               日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

                       获授的限制性      占授予限制     占本激励计划

序号      姓名      职务       股票数       性股票总数     公告时股本总

                        （万股）        的比例       额的比例

          董事、副总裁         100.00     3.18%      0.12%

         董事、副总裁、

            财务总监

         董事、副总裁、

            董事会秘书

核心管理层人员、中层管理人员及核

    心骨干（117 人）

       合计               3,145.93   100.00%     3.76%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股

本总额的 10%。

人及其配偶、父母、子女。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的

事项符合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定。

（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

  为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为皇氏集

团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的前提下的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股

权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊

薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计

报告为准。

（六）结论性意见

  本财务顾问认为：截至报告出具日，皇氏集团股份有限公司本次激励计划

的首次授予及调整事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予

日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券

法》、《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的规定，公司激励计划规

定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进

行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

关事项的独立意见

（二）咨询方式

 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

 经 办 人：鲁红

 联系电话：021-52588686

 传 真：021-52583528

 联系地址：上海市新华路 639 号

 邮编：200052

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